南宁重组并购律师

法律服务热线

18977771300
您的位置: 首页 律师文集 重组并购

上市前资产重组的方式 地方热衷推进混合所有制改革

发布时间:2022年01月20日 来源:南宁重组并购律师 浏览:266
[导读]:   韦俊律师,南宁重组并购律师,现执业于广西助力律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、

  韦俊律师南宁重组并购律师,现执业于广西助力律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

上市前资产重组的方式

  上市公司在上市之前,都需要对资产进行管理,也就是资产重组,由于上市公司资产重组关系到企业发展的方向,因此,许多人可能更关心的是资产重组的方式有哪些那么,本文由为您介绍,关于上市前资产重组的方式




  一、上市前资产重组的方式


  1、收购兼并


  在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体,进行主动对外扩张的行为。


  它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。;股权转让;是在上市公司的股东层面上完成的,而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。


  2、股权转让


  股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让,包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动,从而引入新的管理方式,调整原有公司业务,实现公司经营管理以及业务的升级。


  3、资产剥离和所拥有股权的出售


  资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异,可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施,经常被加以使用。在我国上市公司当中,相当一部分企业上市初期改制不彻底,带有大量的非经营性资产,为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。


  4、资产置换


  资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式,经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。


  二、什么情况下构成重大资产重组


  1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;


  2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;


  3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。


  购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。


  三、上市公司实施重大资产重组要符合什么规定


  1、上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:


  符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;


  不会导致上市公司不符合股票上市条件;


  重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;


  重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;


  有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;


  有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;


  有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


  控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。


  创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形。


  上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。


  2、上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:


  充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;


  上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;


  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究的除外;


  充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;


  中国证监会规定的其他条件。


  上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。


  特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。


  3、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。


  4、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究的除外。


  5、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;


  6、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。


  以上是为您整理的关于上市前资产重组的方式的内容,上市公司重组的方式有股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离和所拥有股权的出售等基本方式。其它的法律问题,可以联系专业律师。





地方热衷推进混合所有制改革

  地方国企改革已进入政策落地期,包括深圳、重庆、上海、山东等多省市都纷纷制定相关细化方案和试点计划,由此看出,地方国企改革步伐明显加速,同时,以混合所有制为导向的市场化兼并重组也将提速,整体上市以及整合重组成为地方国企改革的主旋律。


  地方国企改革


  自《关于深化国有企业改革的指导意见》这一国企改革顶层设计方案出炉以来,已满一周年,这一年来,央企以重组为亮点,而地方国企以尝试混合所有制改革为突破口。


  据《证券日报》记者调查,与国有资本公司等试点改革比较,地方政府以及地方国企更热衷于尝试混合所有制改革,并且尤其以存量国企混合所有制改革撬动当地国资国企改革,同时实现盘活国企存量资产的目的。


  目前推进混合所有制改革有三种方式,一是引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组,参与国有控股上市公司增资扩股,参与国有企业经营管理;二是引入非国有资本参与国有企业改革充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平合作用,通过市场化方式,以公共服务、高新技术、生态环保和战略性产业为重点领域,对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资;三是探索实行混合所有制企业员工持股。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展员工持股试点,支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。


  混合所有制改革作为整个国资国企改革的重要内容,由国家发改委牵头。今年6月份,国家发改委秘书长李朴民公开表示混合所有制改革试点等改革在抓紧推进。


  目前混合所有制改革在山东、广东、上海、重庆等地都在展开。以山东为例,山东省首批选择的58户试点企业,目前已有22户企业制订了混改方案。并且为吸引非国有资本参与混改,山东省研究起草了《关于充分发挥混合所有制企业中小股东作用的指导意见》。设立了山东国惠改革发展基金,一期将形成200亿元规模,助推发展混合所有制经济。目前,基金已围绕首批58户混改试点企业开展了前期调研论证,初步筛选出一批重点合作对象,并帮助企业完善了混改方案,下一步即将进入实质性操作阶段。


  当前,地方政府热衷于存量国企的混合所有制改革,并且借助资本市场已经成为趋势。今年3月份,山东省印发《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》,部署推进省属国有企业上市。充分利用国内外多层次资本市场,发展公众公司。推动具备条件的企业采取首发、重组等方式,实现境内主板、中小板、创业板及境外上市;整合与上市公司业务相同或协同的资产,注入上市公司,推进省属国有企业整体上市或主业资产整体上市。鼓励已完成整体上市或主业资产整体上市的公司,向公司管理层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励。同时,稳妥实施员工持股。


  一位业内研究者表示,当前,应对复杂严峻的经济形势和日益激烈的国内外竞争的挑战,需要通过混合所有制改革,推动国有企业健全公司治理结构,转换经营机制,放大国有资本功能,可以增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,同时实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。







Copyright © 2008-2020

南宁重组并购律师

版权所有| 国家信息产业备案:闽ICP备08005907号 网站支持:中国大律师网网站管理